현행 집행임원 업무집행책임자로 규정 이사회선임의무화 이사와 동일책임

금융권의 이사회 구성원 중 사외이사가 50%이상 의무화되고 주요사항에 대해서는 이사회의 심의의결을 거치게 된다. 사외이사의 이사회에서의 독립성을 보장하기 위해 사외이사추천위의 구성과 운영이 대폭 바뀌게 돼 이사회운영에서 사외이사의 목소리가 대폭 반영될 전망이다.

또한 대주주의 전횡을 막고 소수주주의 이익을 보호하기 위한 소수주주권을 금융권 분야 전업권을 단일화하여 행사할 수 있도록 했다.
관련소수주주권에는 대표소송권, 이사 위법행위 유지청구권, 회계방부 열람권, 주주제안권, 이사와 청산인 해임청구권, 임시주총 소집청구권, 업무와 재산상태 검사청구권 등이다.

금융권의 지배구조와 관련된 조항 중 사외이사의 독립성 강화, 감사위원회의 경영진 감시기능 강화, 이사회의 경영진 감시 강화, 집행임원의 업무집행책임자 격상, 최고경영책임자 등 임직원 겸직제도 개선 등을 구체화한 금융회사 지배구조에 관한 법률의 개정안이 입법예고됐다.

금융위원회는 16일 금융권 지배구조에 관한 업종간 형평성을 제고하고 규제차이를 방지하기 위해 통일적, 체계적인 규정마련을 위해 개정했다고 밝혔다.

이번 개정안은 은행, 금융투자회사, 보험회사, 상호저축은행, 여신전문금융회사, 금융지주회사 등 6개에 모두 적용된다.

단 일정규모 이하의 금융회사에 대해서는 규제비용 등을 고려해 일부 적용을 면제했다.

▲ 이사회의 경영진 감시강화를 위한 이사회는 사회이사 과반수, 3인이상으로 구성한다.
금융회사는 3인 이상의 사외이사를 두어야 하고 사외이사의 수는 이사 총수의 과반수이어야한다. 현행의 1/2이상 (은행은 과반수)인 사외이사 비중을 과반수로 강화했다.

다만 소규모 금융회사 자산 2조미만인 금투, 보험, 카드 및 자산 3천억미만 저축은행,의 경우 사외이사를 1/4이상 의무화했다.

현행 상법은 자산 1천억이상 2조 미만 상장회사에 대해 사회이사 1/4이상 의무화하고 있다.

▲ 이사회의 권한 강화를 위해 이사회 심의 의결사항을 명시하고 이를 정관에 반영할 것을 의무화했다.
은행법을 제외한 현행 금융법은 이사회 심의, 의결사항을 명시하지 않고 있어 중요사항 조차도 이사회 심의, 의결사항인조도 불분명했다.

현행 은행에만 적용되던 사항을 전업권으로 확대해 이사회의 심의, 의결 사항을 법률에 명확히 규정하고 동 심의 의결사항을 정관에 기재토록 의무화된다.

또한 이사회의 권한 일부는 정관에 따라 위임이 가능토록 했다. 상법상 지배인 선임과 해임과 지점의 설치, 이전, 폐지에 관한 권한이 이에 해당된다.

▲ 집행임원의 사실상 이사의 권한과 책임반열에 올려 책임경영에 대한 의무화했다.
집행임원은 이사, 감사가 아니면서 명예회장, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 행장, 부행장, 전무, 상무, 이사 기타 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 금융회사의 업무를 집행하는 자로서 대통령령으로 정하는 자를 이른다.

따라서 업무집행책임자(집행임원)는 이사회의 의결을 거쳐 임면하도록 규정을 신설했다.
업무집행책임자는 임기 3년이내이며 이사회에 출석하고 보고의무가 주어졌다.

▲ 이사회 내 위원회 설치는 이사회의 전문성과 능률성을 제고할 필요성이 있고 글로벌 금융위기 이후 전세계적으로 위험관리 및 보수결정의 중요성이 강조되고 있다.

이사회 내 위원회로 감사위원회, 위험관리위원회, 보수위원회를 설치하되 금융회사 부담을 완화하기 위해 정관에 의해 감사위원회가 보수관련 사항을 담당하는 경우 보수위원회를 대체가능토록 했다.

▲ 사외이상의 독립성 및 전문성 강화
금융회사 또는 계열사의 상근임직원, 비상임이사는 경영진과 밀접한 관계에 있을 수 있으므로 사외이사 선임제한을 강화했다. 사외이사 결격사유로 비상임이사를 포함하고 해당 임직원의 냉각기간을 기존 2년에서 3년으로 늘렸다.

▲ 사외이사 후보추천절차 개선
독립적인 사외이사 선임은 객관적 독립적인 추천절차를 통해 확보될 수 있으므로 사추위 위원자격 및 구성등을 개선했다.

사외이사 추천과정에서 사외이사의 자기집단화, 자기권력화를 방지하고 소수주주의 의견을 반영할 필요가 있다.

현행은 은행 및 금투업에서만 소수주주의 사외이사 후보추천권을 인정하고 있다.
사추위과정에서 사내이사, 비상임이사 및 업무집행책임자의 참여를 금지했다.

위원회 구성을 개선해 위원수를 3인 이상으로 확대하고 위원회의 사외이사 비중을 기존의 1/2이상에서 과반수로 확대했다.

외부인 참여와 구성방법 등은 각 회사가 정관을 통해 자율적으로 결정하도록 했다.
소수주주제안권을 행사할 수 있는 소수주주가 추천하는 자를 사외이사 후보에 포함시켰다.

사추위 위원은 본인을 사외이사 후보로 추천하는 결의에 대해 의결권을 행사하지 못한다.

특히 사외이사의 자격요건으르 적극적 자격요건을 도입해 금융관련 전문지식 및 실무경험이 풍부한 자나 경영,법률, 회계 등의 실무경험 풍부한 자로 규정했다.

사외이사추천위원회는 감사위원도 추천하도록 개정했고 추천위원회에는 사내이사의 참여를 금지했다.

▲ 감사위원회의 경영진 감시기능 강화
사외이사 아닌 상근감사위원에 대해서도 사외이사인 감사위원 수준의 독립성을 확보할 필요성이 있어 사외이사의 결격사유를 준용토록 했다.

취업 제한자에 기존의 금융관계사 비상임이사는 해당되지 않았으나 이를 포함했다.
신설조항으로는 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상임임직원, 대통통령으로 정하는 중요 거래, 협력관계 법인의 상근임직원, 기타 대통통령으로 정하는 직무 충실 곤란한 자가 명시됐다.

▲ 감사위원 선임 시 의결권 3%로 제한
감사위원 선임과정에서 대주주의 영향력을 제한할 필요성에 따라 감사위원이 되는 이사 선임 시 3% 초과 의결권 제한이 금융 전업종에 도입된다. 감사위원은 현행법에서는 이사선임 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임했으나 개정안은 분리선출 방식으로 했다.

▲ 감사위원회 기능 강화와 책임성 강화를 적극 도입했다.
이를 위해 감사보좌기구의 설치 및 경영정보 제공을 의무화 했다.

이는 감사위원회 운영의 실질화 및 충실한 감사활동 보장을 위한 제도적 장치마런의 필요성을 충족하기 위한 방안이다.

특히 금융회사가 감사위원회의 주기적인 감사활동보고서를 금융위원회에 제출토록 해 현재와 달리 감사위원들의 활동이 차별화될 것으로 기대된다.

▲ 임원자격 제한 기간을 현행 각 시행령과 감독규정에 있던 것을 시행령에서 규정토록 개정했다. 임원의 경우 해임은 5년, 직무정지 4년, 문책경고는 3년이다. 직원은 면직은 5년, 정직은 4년, 감봉은 3년으로 전업권 동일하게 규정했다.

▲ 임직원 겸직제도 개선으로 상근임원의 타 영리법인 상무종사가 금지된다.
현행법에서는 여신전문은 제외하고 은행, 보험, 저축, 지주사의 상근임원은 겸직금지가되고 있으나 이를 전업권으로 확대하고 금융투자읙 경우 비계열회사간에도 확대된다.

▲ 금융지주회사 상근임직원의 자회사 사외이사 겸직은 은행권에서만 금지됐으나 개정안은 이를 전 업권으로 확대하면서 비상임이사의 자회사 사외이사 겸직까지 금지시켰다.

또 겸직과 관련 은행권에서는 이를 금융위에 보고 또는 승인을 받도록 한 것을 전업권으로 확대했다.

▲ 지배구조 내부규범 마련이 의무화된다. 이사회의 구성, 운영, 이사회 내 위원회 설치, 임원선임, 평가 등 금융회사 지배구조는 주주 및 금융회사의 이해관계자에게 중요한 사항이다. 금융회사 지배구조에 관한 실질적 내용을 마련 공시하도록 하여 주주, 이해관계자 등 외부의 평가를 받게 할 필요가 있다.

▲ 내부통제 제도 개선을 위해 전세계적으로 금융회사의 내부감시기능의 중요성이 증대되고 있는 바 현행 금융회사 준법감시인의 지위를 향상시킬 필요성이 있다.

준법감시인의 지위를 강화해 이사회에서 임면하고 임기 3년을 보장하도록 했다.
준법감시인은 사내이사 또는 업무집행책임자 중에서 선임토록 했다. 준법감시인의 보수 및 평가기준을 금융회사의 재무적 경영성과와 별도로 운영하게 했다.

현행 주의, 주의적 경고, 견책 등 경미한 제제에 규제를 받던 것을 문책경고 및 감봉요구 이상으로 자격제한을 완화시키돼 자격 요건 미충족시에는 즉시 자격을 상실하도록 했다.

▲ 위험관리 및 보수체계 개선 : 금융회사는 자산운용이나 업무수행 기타 거래에서 발생하는 제반위험의 관리가 매우 중요하다.

금융회사는 리스크관리을 위한 기준 및 절차인 위험관리기준을 마련해 이를 관리하도록 의무화할 필요가 있다.

이사회내에 위험관리위원회를 설치하고 위험관리책임자의 지위 및 자격 등은 준법감시인에 준했다. 보수 및 평가기준은 재무적 경영성과와 별도로 운영된다.